交易标的预估值约84592.57万元

济南高新（600807.SH）与西陇科学（002584.SZ）近来成了监管层重点关注的又内医疗对象，双方在12月3日分别收到问询函及关注函。幕信这与双方的息泄新拟西陇一笔交易有关。

监管质疑

公告显示，露济济南高新全资子公司济南高新实业发展有限公司(下称济高实业)拟出资22865万元，南高济南高新财金投资有限公司(下称济高财金)拟出资13920万元，接盘济南高新盛和发展有限公司(下称济高盛和)拟出资13615万元，科学收购西陇科学持有的生物双双山东艾克韦生物技术有限公司(下称艾克韦生物)60%股权。

收购完成后，资产涨停济高实业将持有艾克韦生物27.2202%股权、提前济高财金将持有艾克韦生物16.5714%股权、又内医疗济高盛和将持有艾克韦生物16.2084%股权。幕信同时，息泄新拟西陇西陇科学将其持有的露济剩余艾克韦生物13.7801%股权对应的除收益权、处置权(因未达成业绩承诺补偿导致的南高处置除外)之外的所有权利(包括但不限于提案权、表决权等股东权利)委托给济高实业代为行使。收购完成后，艾克韦生物将纳入济南高新合并报表范围。

据悉，此次交易拟采用市场法进行评估，经评估机构预评估，交易标的预估值约84592.57万元，较账面净资产18245.94万元增加了66346.63万元，增值率为363.62%。此外，西陇科学还承诺，艾克韦生物2022-2024年经审计的税后净利润分别不低于4900万元、6300万元、7800万元，即业绩承诺期间累计实现经审计后的税后净利润不低于1.9亿元。

这交易公告，两家都是在12月2日晚间披露的，但12月2日白天，两公司股票也都双双涨停。这也就难怪监管层对此事有质疑了。

据上交所要求，济南高新由于在公告提交当日股价涨停，要求公司自查内幕信息知情人登记及内幕信息管控情况，说明内幕信息管控制度是否健全，本次筹划股权收购事项全程是否严格执行内幕信息管控的相关规定，并自查公司提交的内幕知情人名单是否完整，是否存在提前泄露内幕信息等情况。

深交所方面也是类似，要求西陇科学说明上述事项的筹划过程，包括起始时间、参与筹划人及决策过程，相关信息的保密情况以及是否存在信息泄露。

东方财富拉萨营业部接力“围猎”

盘面显示，西陇科学自11月19日就开始第一个涨停了，从11月19日至12月2日的累积涨幅为51.3%。不过近3个交易日资金高位换现出局，西陇科学股价出现了大幅下跌。尤其是12月3日，西陇科学冲高回落。济南高新的节奏则刚好接替西陇科学，12月2日至12月7日共4个涨停板，累计涨幅46.79%，截至12月7日收盘济南高新的现价为4.8元。

龙虎榜显示，12月3日这天，西陇科学的冲高是因为国盛证券宁波桑田营业部、光大证券绿山绿景路营业部、东方财富证券拉萨团结路第二营业部、东方财富证券拉萨东环路第一营业部、中金公司上海分公司等席位的买入。但除了光大证券绿山绿景路营业部外，其余四个席位均是又买又卖，尤其是国盛证券宁波桑田路营业部，在12月3日这天买入3069万元，卖出7989万元，在买卖席位中都排第一。

济南高新方面，连续的上涨，引来了“拉萨天团”的围猎。在12月7日这天，买入前五席位中有四个是东财拉萨的营业部，分别是东方财富证券拉萨团结路第一营业部、团结路第二营业部、东环路第二营业部、东环路第一营业部，另外华泰证券无锡梁清路营业部也有上榜。

也就是说，炒西陇科学的营业部，也大量出现在了济南高新的名单中。

还欠一个交代

当然，除了要求自查信息走漏之外，交易的设计和资产的瑕疵也被点名。

据了解，艾克韦生物2020年的净利润为4836.75万元，但2022年的承诺净利润也就4900万元，对此监管层要求说明业绩考核指标的合理性。实际上，截至2021年6月30日，艾克韦生物的净利润只有502.42万元，出现了明显的下滑，原因未披露。

艾克韦生物此次评估增值率高达363.62%。监管层追问，交易对价是否充分考虑艾克韦生物股权被质押、大额应收账款未收回、存在未结清款项及较低业绩考核指标等因素，是否符合上市公司和中小股东的利益。针对大额应收帐款未收回一事，其前股东张国宁承诺协助艾克韦生物收回2021年下半年及未来三年新增的应收账款。按照常理，追款应该是交易对方西陇科学去承担的义务，由此监管层要求公司解释缘由，是否存在一揽子交易或其他利益的安排。

另外，济南高新的收入结构来看，矿产业务占据约6成，园林市政施工业务占近3成，剩下的是物业业务、地产及租赁业务等。而艾克韦生物为致力于临床医学、分子诊断以及基因检测技术产品和高通量检测平台的开发、产业化和技术服务的创新型高新技术企业，和济南高新的主营差异较大。对此济南高新只表示收购艾克韦生物，将为公司带来生物医疗新主业，实现公司业务结构的变革和优化。不过这一交易的必要性和合理性也遭到质疑。

数据显示，济南高新2020年净利润为-8.25亿元，扣非净利润为-3.521亿元；2021年前三季度的净利润为-1.652亿元，扣非净利润7467万元。

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